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新《证券法》·要点·彻底取消“核准制”,全面推行“注册制”
发布时间:2020/5/22 16:32:58  点击:348

2019年12月28日,第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》,已于2020年3月1日起施行。本次证券法修订,按照顶层制度设计要求,进一步完善了证券市场基础制度,体现了市场化、法治化、国际化方向,为证券市场全面深化改革落实落地,有效防控市场风险,提高上市公司质量,切实维护投资者合法权益,促进证券市场服务实体经济功能发挥,打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场,提供了坚强的法治保障,具有非常重要而深远的意义。

本次证券法修订最大的亮点在于证券的发行由“核准制”改变为全面推行“注册制”。可以说,这一改动是《证券法》自1998年颁行以来最大的变革。纵观我国的股票发行制度,在《证券法》颁行之前,国务院1993年实施的《股票发行与交易管理暂行条例》规定的股票发行制度是“审批制”;1998年《证券法》实施后,股票发行制度改为“核准制”与“审批制”并存;2005年《证券法》修改后,股票发行彻底告别“审批制”,股票发行由证券监督管理机构或国务院授权机构“核准”。至本次《证券法》修改之前,“核准制”作为我国基本的股票发行制度已经存在了二十一年。

第九条 公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册,任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤,由国务院规定。

第十条 公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券。

从修订后的《证券法》第九条及现行《证券法》第十条的对比可以看出,新法已经全面实施“注册制”,股票发行“核准制”即将成为历史。事实上,本次国家全面推行“注册制”的决心大大超出市场预期。据笔者的观察,自2015年以来,立法机关围绕着《证券法》如何施行“注册制”共进行了四次审议,直至2019年4月公布的三次审议稿,依然存在着关于股票发行的“一般规定”和“科创板注册制的特别规定”两节,也就是“核准制”与“科创板注册制”并存的发行模式。然而,2019年科创板试点注册制取得的良好效果,增强了国家全面推行注册制的信心,至2019年12月的四次审议稿,“一般规定”和“科创板注册制的特别规定”两节已经合并为一节,“注册制”全面取代了“核准制”。当然,考虑到注册制的全面推行需要一定的时间进行过渡,新法同时规定了“证券发行注册制的具体范围、实施步骤,由国务院规定”,以此预留立法空间。

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